لماذا قد تكون منصة التوصيل غير ممتثلة رغم سلامة عقودها وعمولاتها؟ قد تراجع إحدى المنصات عقودها، فتجد أن العمولة المكتوبة لا تتجاوز 17%، وتطمئن إلى أنها ملتزمة بالقرار الوزاري رقم 109 لسنة 2026. لكن هذه النتيجة قد تكون خاطئة. فقد توجد رسوم إضافية للإعلان، أو الترويج أو الظهور المميز، أو خصومات تُحمّل على التاجر، أو ممارسات تشغيلية داخل التطبيق لا تعكس ما ورد في العقد. وقد تكون العمولة سليمة، بينما تنشأ المخالفة من طريقة ترتيب النتائج، أو رد المبالغ أو معالجة الشكاوى أو التعامل مع الاختراقات السيبرانية. هذه هي الرسالة الأساسية للقرار الجديد: الامتثال لم يعد مسألة تعاقدية أو مالية منفصلة، بل اختبارًا متكاملًا لنموذج عمل المنصة من لحظة عرض المنتج حتى تسوية قيمة الطلب وإغلاق أي شكوى مرتبطة به. الخطر الأول: العمولة أوسع من النسبة المكتوبة اعتمد القرار مفهومًا اقتصاديًا واسعًا للعمولة؛ فالعبرة ليست بالاسم الوارد في العقد، وإنما بإجمالي ما تحصل عليه المنصة من التاجر مقابل خدماتها. ويشمل ذلك العمولة الأساسية، والرسوم الثابتة أو المتغيرة، والاشتراكات، ومقابل الإعلان والترويج والظهور المدفوع وأولوية الترتيب والخدمات المماثلة. وحدد القرار سقفين يحتسبان على كل طلب على حدة: • 17% عندما توفر المنصة خدمة التوصيل. • 10% عندما يتولى التاجر التوصيل بنفسه أو من خلال مندوبيه. كما حُدد رسم التوصيل الذي يتحمله المستهلك بدينار كويتي واحد كحد أقصى عن كل طلب. وللتوضيح: إذا كانت قيمة الطلب 20 دينارًا، وكانت العمولة الأساسية 15%، مع إضافة 1.5% للترويج و500 فلس للظهور المميز، يصبح إجمالي ما تتقاضاه المنصة 3.800 دنانير، متجاوزًا الحد الأقصى البالغ 3.400 دنانير، رغم سلامة بند «العمولة الأساسية» منفردًا. لذلك، لا يكفي تعديل النسبة في نموذج العقد؛ بل يجب أن تستطيع الأنظمة المالية تجميع جميع المبالغ المرتبطة بكل طلب واختبارها قبل إصدار التسوية. الخطر الثاني: العقود القديمة ليست جميعها محصنة تخضع العقود المبرمة بعد صدور القرار لأحكامه، بينما يجب تعديل العقود السابقة التي تتجاوز عمولاتها الحدود الجديدة قبل 1 سبتمبر 2026. أما العقود السابقة التي لا تتجاوز العمولة المتفق عليها الحد الأقصى، فتستمر وفق شروطها حتى انتهاء مدتها. لكن لا ينبغي تفسير ذلك باعتباره حصانة عامة لجميع الممارسات المرتبطة بالعقد. فقد تكون نسبة العمولة سليمة، بينما يتضمن العقد أو التطبيق شرط حصرية، أو مساواة أسعار، أو تمييزًا بين التجار، أو ربطًا بين الخدمة الأساسية وخدمات إضافية. ومن ثم، يجب إعداد سجل مصنف للعقود يبين مدة كل عقد، ونسبة العمولة، والرسوم الإضافية، وآلية التوصيل، وشروط الحصرية، وحقوق التعديل والإنهاء، والإجراء المطلوب قبل الموعد المحدد. الخطر الثالث: المخالفة قد تكون داخل التطبيق بعض المخاطر لن تظهر في العقد، وإنما في واجهة المستخدم أو إعدادات النظام. ينبغي فحص ما يراه المستهلك قبل إتمام الطلب: هل تظهر الرسوم بوضوح؟ هل يستطيع تصحيح الطلب؟ هل يُعرّف الظهور المدفوع باعتباره إعلانًا؟ هل تستند أوصاف مثل «الأكثر مبيعًا» و«الأعلى تقييمًا» إلى بيانات حقيقية؟ وهل تعاد المبالغ بالطريقة المقررة، أم تفرض على المستهلك في صورة رصيد داخل المنصة؟ كما يجب مراجعة قواعد ترتيب النتائج للتأكد من عدم منح أفضلية غير مبررة لخدمات المنصة أو لبعض التجار، وعدم استخدام الخوارزميات للضغط على تاجر يتعامل مع منصة منافسة أو يختار التوصيل الذاتي. وهنا تنتقل مسؤولية الامتثال من الإدارة القانونية وحدها إلى فرق المنتج والتقنية والتجارة وخدمة العملاء. الخطر الرابع: المنافسة والأمن السيبراني أدخل القرار ضوابط المنافسة ضمن منظومة الامتثال، بما يستوجب مراجعة شروط الحصرية، ومساواة الأسعار والتعامل، والعمولات التمييزية، والتفضيل الذاتي، والتسعير الافتراسي، والامتناع غير المبرر عن التعامل. كما ألزم المنصة بإخطار وزارة التجارة والصناعة والأشخاص المتأثرين بأي اختراق خلال ثلاثة أيام من تاريخ علمها به. والسؤال العملي هنا: متى يبدأ احتساب الأيام الثلاثة؟ هل من تنبيه النظام، أم من تحقق فريق الأمن السيبراني، أم من وصول التقرير إلى الإدارة؟ إذا لم تحدد الشركة ذلك مسبقًا، فقد تنقضي المهلة أثناء مناقشة من يملك صلاحية اتخاذ القرار. ولذلك يجب وضع مصفوفة تصعيد واضحة، وتحديد المسؤوليات، وتجهيز نماذج الإخطار، والاحتفاظ بسجل موثق للحوادث والقرارات المتخذة بشأنها. ماذا يجب إنجازه قبل 1 سبتمبر؟ ينبغي ألا تنتظر الشركات الأيام الأخيرة، بل تبدأ فورًا في تنفيذ الإجراءات الآتية: 1. تحديد نطاق الانطباق: مراجعة النشاط المرخص به، ونموذج تشغيل المنصة، ومسار الطلب والدفع والتوصيل، وتعديل نشاط الترخيص عند اللزوم. 2. حصر العقود وتصنيفها: تحديد العقود المستفيدة من الاستثناء، والعقود المطلوب تعديلها، وإعداد الملاحق اللازمة. 3. اختبار العمولات على مستوى الطلب: تجميع العمولة والرسوم والاشتراكات والخدمات الترويجية، والتحقق آليًا من عدم تجاوز السقف المقرر. 4. مراجعة رحلة المستخدم: اختبار الإفصاح عن الأسعار والرسوم، والترتيب والظهور المدفوع، والإلغاء والاسترداد والشكاوى والوصول إلى خدمة العملاء. 5. فحص ممارسات المنافسة: مراجعة العقود والسياسات التجارية والخوارزميات والحوافز التي قد تؤدي إلى الحصرية أو التمييز أو التفضيل الذاتي. 6. تحديث خطة الحوادث السيبرانية: تحديد لحظة بدء مهلة الإخطار، والمسؤول عن التقييم والتصعيد، وتجهيز النماذج والسجلات اللازمة. 7. إعداد ملف إثبات الامتثال: يشمل سجل العقود، ونتائج اختبارات العمولات، والعقود والسياسات المعدلة، ولقطات الشاشات، وسجلات الشكاوى، وخطة الحوادث، وما يثبت تدريب الفرق المعنية. فوزارة التجارة تملك طلب البيانات والإيضاحات المتعلقة بالأسعار والخدمات والعمولات، كما يجوز لها طلب تدقيق مستقل. لذلك، لا تكفي عبارة «نحن ملتزمون»؛ المطلوب أن تستطيع الشركة إثبات امتثالها بالمستندات والسجلات. وتتدرج الجزاءات من الإنذار إلى الإغلاق الإداري وحجب المنصة، وصولًا إلى إلغاء الترخيص والحجب النهائي. كما قد يتعرض التاجر المخالف لإغلاق محله أو وقف نشاطه ووقف عرض منتجاته عبر المنصة. ومن واقع عملي ضمن فريق دار المحاماة، فإن أكبر خطأ يمكن أن ترتكبه الشركة هو اختزال توفيق الأوضاع في تعديل عقد أو نشاط تجاري. المسار الأكثر أمانًا يبدأ بتقييم قانوني وتشغيلي متكامل، ثم تحويل نتائجه إلى إجراءات محددة، ومسؤوليات واضحة، ومواعيد قابلة للمتابعة. السؤال الذي يجب أن تطرحه كل منصة اليوم هو: إذا اختارت الجهة الرقابية طلبًا واحدًا، وراجعته من لحظة ظهوره على التطبيق حتى تسوية قيمته وإغلاق الشكوى المتعلقة به، فهل تستطيع الشركة إثبات امتثال كل خطوة؟ الإجابة عن هذا السؤال هي الاختبار الحقيقي للجاهزية قبل 1 سبتمبر 2026. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- تنبيه: يقدم هذا المقال قراءة عامة لأبرز الجوانب العملية للقرار، ولا يغني عن تقييم مدى انطباقه على نموذج عمل وعقود وإجراءات كل شركة على حدة.